在我国上市公司傍边国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体刻画不完全、股权结构不合理、公司办理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安顿下岗员工等不少社会方针，使得国有企业的方针多元化。因而我国上市公司财物重组除了具有西方发达证券商场中上市公司吞并重组的一般功用方针以外，还有一些特别的功用方针，这些功用方针一部分来自企业本身开展的要求，是企业主动行为的成果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特别方针要求，即在我国上市公司财物重组功用方针系统中，既有为了企业赢利大化而进行吞并重组的一般功用，又有国有财物战略调整等社会功用，还有企业本身开展要求和国家社会方针相一致的工业结构调整等功用。

　　1. 财物重组对公司办理的改进功用因为我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司办理结构不合理。经过“股权转让”等财物重组办法，可改进公司股权结构2.上市公司财物重组的工业结构调整功用我国上市公司会集于传统工业，工业间的组织程度较低，重复建造和重复出资严峻，因而可以经过股权转让、并购、财物剥离，完成上市公司的工业搬运。

　　财物重组的特别方针一项并购的到达，有必要可以为并购两边带来经济收益。可见，驱动并购的原因是完成并购两边股东利益的大化。目前，规范经济学理论关于企业并购动因的解说触及运营协同、办理协同、财务协同效应、规划经济性、商场竞争动机、财物组合效应、内部化利益、投机性收益等许多动力要素的影响。

　　我国上市公司财物重组除了财物重组的一般动机以外，也有自己的特别动机和方针，这源于我国证券商场的特别准则组织以及上市公司特别的股权布景，并由此发作的参加人行为方针的异化。笔者以为在我国上市公司财物重组的特别方针中，特别的融资方针、操控权收益方针以及政府目的是值得去研讨和探讨的几个典型的动机方针。

　　一、融资方针我国企业的融资渠道缺少，一起在特别的股权结构、准则组织以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种廉价的融资办法。因而上市资历以及上市公司的再融资资历成了稀缺的资源。有资历的主意维护它，没有资历的主意得到它，在这种融资资历大战傍边，财物重组活动扮演了重要的角色。

　　(一)上市公司配股融资和上市资历的准则组织成了财物重组的根本原因(二)上市公司为了维护融资资历进行的财物重组活动1、上市公司业绩下滑推进了财物重组的频频发作2、维护融资资历成了上市公司财物重组的重要目的二、操控权收益方针在大股东具有超强操控权的股权结构中，典型的办理问题表现为大股东和中小股东之间的利益冲突。此刻，大股东可以运用操控权为自己获取利益，即超越他们所持股份的现金流权利的额定收益，而这一额定收益恰恰是大股东经过各种途径对其他股东权益侵吞所取得的。

　　上市公司股权会集度较高是我国证券商场的一种普遍现象。目前我国上市公司榜首大股东均匀持股到达50.81 %。高度会集的股权结构使大股东掌握很多的投票权，经过推举“自己人“进入董事会，完成对企业的超强操控，然后拥有超越现金流权利的更大操控权收益。

　　近年来，在我国证券商场中很多发表的大股东运用上市公司过度融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金乃至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违背公允价值规范的相关买卖等一系列问题，会集反映出当时我国上市公司所面对的大股东损害问题。并且，因为我国证券商场的监管还不完善，对出资者的法律维护有限，大股东经过操控上市公司取得的操控权收益更为显著，对出资者的权益损害程度亦更甚。因而，咱们以为，对操控权利益的攫取，是推进我国上市公司并购的重要动因之一。

　　1.直接占用上市公司的资金在我国上市公司傍边，大股东侵吞上市公司的资金已经成为不争的实事。但怎样去发现、点评我国上市公司大股东占用资金的状况，成了比较困难的作业。原因在于，上市公司相关方占用资金有“正常”与“不正常”之分。在我国国有企业的改制上市不完全，上市公司与母公司之间，有千丝万缕的业务联系，因而，必定程度的资金占用是正常的运营成果，并且上市公司把盈利资金借给母公司运用，获取利息也是正常的商业行为。因而从会计报表傍边很难发现大股东“不正常”运用上市公司的资金到底有多少。

　　再加上我国上市公司信息发表不充分、不具体，然后添加了查询大股东侵吞上市公司资金状况中的难度。因而笔者只好经过以下办法，来了解上市公司资金占用的严峻程度。

　　(1) 从已经发表的事例了解(2) 从“来往款”中了解从存在“很多资金占用”的上市公司所发表的股东或相关方占用资金状况来看，来往款、暂告贷、垫付款、财物重组与相关买卖，是构成资金占用的五大首要原因。其中“来往款”是构成资金占用的首要来源，其中有35.38%的样本公司的资金占用是因与大股东或相关方之间的“有往无来”而沉积下来。

　　(3) 从“其他应收款”了解在上市公司大股东及其相关方占用上市公司资金中，“其他应收款”多构成于非运营性业务来往，是大股东或相关方非正常占用的首要的体现，因而，经过“其他应收款”的查询，了解上市公司大股东占用资金状况也是可行的。在这方面，张弘(2003)经过对上市公司2002年中期报数据查询发现有161家上市公司的其他应收款占总财物的15%以上，有128家上市公司的其他应收款占净财物的40%以上。

　　(4)从证监会的普查了解从2002年末证监会和国家经贸委联合举行的“上市公司现代企业准则建造经验交流暨总结大会”上泄漏的信息显现，2002年下半年以来普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司(676家)存在被大股东占用巨额资金的现象，被占用资金算计高达966.69亿元，均匀每家被占用资金1.43亿元。经过以上办法从旁边面了解我国上市公司资金被占用状况，发现大股东资金占用状况是十分严峻的。

　　2.不平等的相关买卖上市公司和大股东之间的相关买卖本身是中性的，但在我国已经成为一种“重要的价值搬运办法”而加以运用，经过不平等相关买卖可以到达:进步上市公司赢利，点缀上市公司业绩，维护上市公司持续融资位置，一起反过来也可以到达大股东侵吞上市公司利益的目的。

　　3.担保担保作为一种企业行为，是社会的一种正常的经济现象，是一个中性的概念。但是在我国上市公司傍边，上市公司违背企业利益大化准则，不从商业性目的动身，给控股股东告贷进行很多的担保。假如控股股东呈现不能按期偿还债务，上市公司承当连带责任，然后本来运营正常的上市公司被拖入亏本的地步。如"ST轻骑”因给集团和其他方的逾期告贷供给担保而堕入运营困境，"ST美好”因担保问题面对退市危险等。

　　大股东掏空上市公司一般先占用上市公司资金，等上市公司没有资金可借时，就让上市公司为大股东的告贷进行担保，然后添加了上市公司的财务危险。这在给大股东很多进行担保的上市公司中简单看到。

　　三、我国上市公司财物重组中的政府目的西方国家的政府对经济的干涉一直停留在补偿商场缺点的理论框架上，因而西方国家政府首要给企业的并购商场供给公平、公平、通明的准则环境，而不去直接参加企业的吞并重组活动。

　　在商场经济条件下，并购无疑是一种寻求规划和效益的公司行为，公司的吞并重组有必要遵从商场经济规律，因而公司的财物重组应以本身的赢利大化为目的。并购是否取得规划效益或呈现财务协同效应等，是公司自己的作业，政府首要关怀重组的成果会不会发作负的外部效应。因而政府不是装备资源的主体，也不是企业准则规划的主体，这儿政府的首要功能是依据法律来规范公司的运营行为。

　　这与我国的政府决议计划定位有着本质的差异。在我国具有我国特色的社会主义商场经济体制下，政府的经济功能除了补偿商场缺点以外，还承当着对国有财物的保值、增值的责任，即，我国政府的行为方针是多元的，包含政治方针(对国防、交际等方面的既定方针)、社会方针(添加社会公众福利、维护社会秩序)和经济方针(补偿商场缺点和国有财物的保值、增值)。政府的多种方针，使其无法单一地从经济效率准则动身，来策划或辅导国有企业的并购行为，还有必要在必定程度上统筹其他方针要求。

　　假如进一步剖析我国的政府行为，咱们发现在财物重组的方针上，中央政府与当地政府的方针是有距离的。假如中央政府是首要关怀国有财物的保值增值和战略性调整的话，那么当地政府可能还要考虑当地的财务、作业等当地经济利益和政府的政绩等要素，并就此动身参加和推进财物重组活动。关于财物重组傍边的中央政府行为，笔者预备在本文的第六章加以单独评论，下面首要探讨当地政府行为目的及其成果。

　　在当地政府方针和目的方面，有以下几点值得咱们留意:

　　首要，当地政府参加重组活动是为了维护本地的上市公司及其壳资源。乃至有些当地政府(特别是早期上市公司较多的上海、深圳等地呈现了不少亏本上市公司的状况下)推进优质企业去并购上市公司来维护本地的壳资源。它们往往在上市公司财物重组活动傍边，以国有资本所有者的身份去推进和干涉国有控股的上市公司吞并重组活动，乃至由政府亲身直接策划、干涉公司并购。

　　其次，当地政府参加重组活动是为了处理作业等本地的经济社会问题。在本来的计划经济下，市民的许多福利是由国有企业供给的，如“天然的作业权利”、福利分房、公费医疗和养老保险等。但进入转轨期今后，企业开端将这些问题推向社会，实际上就是推给当地政府。当地政府为了保证一方安靖，想尽办法让企业持续担负本来的作业等责任，那么它首要想尽办法让这些企业活下去，因而当地政府想办法满意企业的上市融资条件，让这些企业经过融资资金养活自己，这样就可以节省当地财务对亏本企业的补助，把当地的包袱推给了证券商场。

　　第三，处理本地的困难企业。比方当地政府经过上市前的重组活动，包装和整合当地的困难企业，推给证券商场，让这些企业经过上市圈钱来养活自己。

　　第四，当地政府参加重组是为了政府官员的政绩考虑。当地政府往往经过人为地组成大企业、大集团，人为地消灭国有企业和亏本企业，到达进步政绩的目的。

　　当地政府参加企业财物重组既具有积极的一面又具有消沉的一面。在积极性方面，当地政府作为国有企业的控股股东，假如没有它们的积极参加，企业永久无法进行吞并重组活动。另一方面，当地政府在企业重组中，和谐各方联系，安顿下岗员工，供给优惠方针等方面给企业的重组供给便利的环境。

　　但因为这种由政府推进的公司并购、重组活动不是公司在商场竞争中呈现的自主的利益大化的行为，而是渗透了很多的政府作为国有资本所有者与社会经济办理者双重身份的杂乱的方针目的，使得公司并购的效益方针大打折扣，因而当地政府参加的重组绩效往往是低下的。

　　在我国上市公司财物重组中的政府干涉首要表现在:当地政府出于社会方针的考虑对企业并购附加一些行政性规则，如优势企业有必要妥善组织被并购企业的员工、企业出售收入有必要优先安顿员工作业等;还有当企业并购触及到当地经济利益时，当地政府将进行各种形式的行政干涉，如为了维护本地区利益，阻绕跨地区的并购等。这种干涉的成果是:榜首，上市公司出于本身开展的需求，愿意被并购，但当地政府出于本身利益的考虑，不愿意抛弃对公司的操控权，不同意其他职业的公司并购本地区的公司;第二，当地政府出于政绩等方面的考虑，劝诱上市公司并购政府所要并购的公司，而不论公司开展的战略，更不论并购能否呈现协同效应，使得本应运营的很好的企业背上包袱。

　　事实上，我国目前企业并购中的行政颜色大都来自当地政府，这使得国有企业作为企业并购的主体位置大大下降，这些并购行为很难满意企业的赢利大化准则。