在我国上市公司傍边国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体描写不完全、股权结构不合理、公司处理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安排下岗职工等不少社会政策，使得国有企业的政策多元化。因此我国上市公司资产重组除了具有西方兴隆证券商场中上市公司吞并重组的一般功用政策以外，还有一些特别的功用政策，这些功用政策一部分来自企业自身展开的要求，是企业主动行为的效果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特别政策要求，即在我国上市公司资产重组功用政策体系中，既有为了企业获利大化而进行吞并重组的一般功用，又有国有资产战略调整等社会功用，还有企业自身展开要求和国家社会政策相一致的工业结构调整等功用。

　　1. 资产重组对公司处理的改善功用

　　由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司处理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方法，可改善公司股权结构

　　2.上市公司资产重组的工业结构调整功用

　　我国上市公司会合于传统工业，工业间的安排程度较低，重复建造和重复出资严峻，因此能够通过股权转让、并购、资产剥离，完结上市公司的工业转移。

　　资产重组的特别政策

　　一项并购的抵达，有必要可认为并购两头带来经济收益。可见，驱动并购的原因是完结并购两头股东利益的大化。现在，标准经济学理论关于企业并购动因的解释触及运营协同、处理协同、财政协同效应、规划经济性、商场竞赛动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等许多动力要素的影响。

　　我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特别动机和政策，这源于我国证券商场的特别原则安排以及上市公司特别的股权布景，并由此发作的参与人行为政策的异化。笔者认为在我国上市公司资产重组的特别政策中，特别的融资政策、控制权收益政策以及政府目的是值得去研讨和谈论的几个典型的动机政策。

　　一、融资政策

　　我国企业的融资途径短少，一同在特别的股权结构、原则安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种廉价的融资方法。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的主见保护它，没有资格的主见得到它，在这种融资资格大战傍边，资产重组活动扮演了重要的人物。

　　(一)上市公司配股融资和上市资格的原则安排成了资产重组的根本原因

　　(二)上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动

　　1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的一再发作

　　2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的

　　二、控制权收益政策

　　在大股东具有超强控制权的股权结构中，典型的处理问题体现为大股东和中小股东之间的利益冲突。此刻，大股东能够运用控制权为自己获取利益，即逾越他们所持股份的现金流权力的额外收益，而这一额外收益恰恰是大股东通过各种途径对其他股东权益并吞所获得的。

　　上市公司股权会合度较高是我国证券商场的一种普遍现象。现在我国上市公司第一大股东均匀持股抵达50.81 %。高度会合的股权结构使大股东掌握许多的投票权，通过推举“自己人“进入董事会，完结对企业的超强控制，然后具有逾越现金流权力的更大控制权收益。

　　近年来，在我国证券商场中许多宣布的大股东运用上市公司过度融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金甚至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违背公允价值标准的相关生意等一系列问题，会合反映出其时我国上市公司所面对的大股东危害问题。并且，由于我国证券商场的监管还不完善，对出资者的法则保护有限，大股东通过控制上市公司获得的控制权收益更为明显，对出资者的权益危害程度亦更甚。因此，我们认为，对控制权力益的攫取，是推动我国上市公司并购的重要动因之一。

　　1.直接占用上市公司的资金

　　在我国上市公司傍边，大股东并吞上市公司的资金现已成为不争的实事。但怎样去发现、点评我国上市公司大股东占用资金的情况，成了比较困难的作业。原因在于，上市公司相关方占用资金有“正常”与“不正常”之分。在我国国有企业的改制上市不完全，上市公司与母公司之间，有千丝万缕的业务联系，因此，必定程度的资金占用是正常的运营效果，并且上市公司把盈余资金借给母公司运用，获取利息也是正常的商业行为。因此从会计报表傍边很难发现大股东“不正常”运用上市公司的资金到底有多少。

　　再加上我国上市公司信息宣布不充分、不详细，然后增加了查询大股东并吞上市公司资金情况中的难度。因此笔者只好通过以下方法，来了解上市公司资金占用的严峻程度。

　　(1) 从现已宣布的案例了解

　　(2) 从“交游款”中了解

　　从存在“许多资金占用”的上市公司所宣布的股东或相关方占用资金情况来看，交游款、暂告贷、垫付款、资产重组与相关生意，是构成资金占用的五大首要原因。其间“交游款”是构成资金占用的首要来历，其间有35.38%的样本公司的资金占用是因与大股东或相关方之间的“有往无来”而堆积下来。

　　(3) 从“其他应收款”了解

　　在上市公司大股东及其相关方占用上市公司资金中，“其他应收款”多构成于非运营性业务交游，是大股东或相关方非正常占用的首要的体现，因此，通过“其他应收款”的查询，了解上市公司大股东占用资金情况也是可行的。在这方面，张弘(2003)通过对上市公司2002年中期报数据查询发现有161家上市公司的其他应收款占总资产的15%以上，有128家上市公司的其他应收款占净资产的40%以上。

　　(4)从证监会的普查了解

　　从2002年末证监会和国家经贸委联合举办的“上市公司现代企业原则建造经验交流暨总结大会”上泄漏的信息闪现，2002年下半年以来普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司(676家)存在被大股东占用巨额资金的现象，被占用资金算计高达966.69亿元，均匀每家被占用资金1.43亿元。通过以上方法从周围面了解我国上市公司资金被占用情况，发现大股东资金占用情况是非常严峻的。

　　2.不平等的相关生意

　　上市公司和大股东之间的相关生意自身是中性的，但在我国现已成为一种“重要的价值转移方法”而加以运用，通过不平等相关生意能够抵达:前进上市公司获利，装点上市公司业绩，保护上市公司继续融资方位，一同反过来也能够抵达大股东并吞上市公司利益的目的。

　　3.担保

　　担保作为一种企业行为，是社会的一种正常的经济现象，是一个中性的概念。但是在我国上市公司傍边，上市公司违背企业利益大化原则，不从商业性目的启航，给控股股东告贷进行许多的担保。假设控股股东出现不能按期偿还债务，上市公司承担连带职责，然后正本运营正常的上市公司被拖入赔本的境地。如"ST轻骑”因给集团和其他方的逾期告贷供应担保而陷入运营困境，"ST夸姣”因担保问题面对退市风险等。

　　大股东掏空上市公司一般先占用上市公司资金，等上市公司没有资金可借时，就让上市公司为大股东的告贷进行担保，然后增加了上市公司的财政风险。这在给大股东许多进行担保的上市公司中简单看到。

　　三、我国上市公司资产重组中的政府目的

　　西方国家的政府对经济的干与一向停留在补偿商场缺陷的理论框架上，因此西方国家政府首要给企业的并购商场供应公正、公正、透明的原则环境，而不去直接参与企业的吞并重组活动。

　　在商场经济条件下，并购无疑是一种寻求规划和效益的公司行为，公司的吞并重组有必要遵照商场经济规律，因此公司的资产重组应以自身的获利大化为目的。并购是否获得规划效益或出现财政协同效应等，是公司自己的作业，政府首要关心重组的效果会不会发作负的外部效应。因此政府不是配备资源的主体，也不是企业原则设计的主体，这儿政府的首要功用是依据法则来标准公司的运营行为。

　　这与我国的政府抉择计划定位有着本质的差异。在我国具有我国特征的社会主义商场经济体系下，政府的经济功用除了补偿商场缺陷以外，还承担着对国有资产的保值、增值的职责，即，我国政府的行为政策是多元的，包含政治政策(对国防、外交等方面的既定政策)、社会政策(增加社会公众福利、保护社会秩序)和经济政策(补偿商场缺陷和国有资产的保值、增值)。政府的多种政策，使其无法单一地从经济功率原则启航，来策划或教导国有企业的并购行为，还有必要在必定程度上统筹其他政策要求。

　　假设进一步剖析我国的政府行为，我们发现在资产重组的政策上，中央政府与当地政府的政策是有间隔的。假设中央政府是首要关心国有资产的保值增值和战略性调整的话，那么当地政府可能还要考虑当地的财政、作业等当地经济利益和政府的政绩等要素，并就此启航参与和推动资产重组活动。关于资产重组傍边的中央政府行为，笔者准备在本文的第六章加以单独谈论，下面首要谈论当地政府行为目的及其效果。

　　在当地政府政策和目的方面，有以下几点值得我们注意:

　　首要，当地政府参与重组活动是为了保护本地的上市公司及其壳资源。甚至有些当地政府(特别是前期上市公司较多的上海、深圳等地出现了不少赔本上市公司的情况下)推动优质企业去并购上市公司来保护本地的壳资源。它们往往在上市公司资产重组活动傍边，以国有资本所有者的身份去推动和干与国有控股的上市公司吞并重组活动，甚至由政府亲自直接策划、干与公司并购。

　　其次，当地政府参与重组活动是为了处理作业等本地的经济社会问题。在正本的计划经济下，市民的许多福利是由国有企业供应的，如“天然的作业权力”、福利分房、公费医疗和养老保险等。但进入转轨期今后，企业初步将这些问题面向社会，实际上就是推给当地政府。当地政府为了确保一方安靖，想尽方法让企业继续背负正本的作业等职责，那么它首要想尽方法让这些企业活下去，因此当地政府想方法满足企业的上市融资条件，让这些企业通过融资资金养活自己，这样就能够节约当地财政对赔本企业的补助，把当地的包袱推给了证券商场。

　　第三，处理本地的困难企业。比方当地政府通过上市前的重组活动，包装和整合当地的困难企业，推给证券商场，让这些企业通过上市圈钱来养活自己。

　　第四，当地政府参与重组是为了政府官员的政绩考虑。当地政府往往通过人为地组建大企业、大集团，人为地消除国有企业和赔本企业，抵达前进政绩的目的。

　　当地政府参与企业资产重组既具有活泼的一面又具有低沉的一面。在活泼性方面，当地政府作为国有企业的控股股东，假设没有它们的活泼参与，企业永久无法进行吞并重组活动。另一方面，当地政府在企业重组中，和谐各方关系，安排下岗职工，供应优惠政策等方面给企业的重组供应便利的环境。

　　但由于这种由政府推动的公司并购、重组活动不是公司在商场竞赛中出现的自主的利益大化的行为，而是渗透了许多的政府作为国有资本所有者与社会经济处理者双重身份的凌乱的政策目的，使得公司并购的效益政策大打折扣，因此当地政府参与的重组绩效往往是低下的。

　　在我国上市公司资产重组中的政府干与首要体现在:当地政府出于社会政策的考虑对企业并购附加一些行政性规矩，如优势企业有必要妥善安排被并购企业的职工、企业出售收入有必要优先安排职工作业等;还有当企业并购触及到当地经济利益时，当地政府将进行各种形式的行政干与，如为了保护本地区利益，阻绕跨地区的并购等。这种干与的效果是:第一，上市公司出于自身展开的需求，甘愿被并购，但当地政府出于自身利益的考虑，不甘愿抛弃对公司的控制权，不同意其他工作的公司并购本地区的公司;第二，当地政府出于政绩等方面的考虑，劝诱上市公司并购政府所要并购的公司，而不管公司展开的战略，更不管并购能否出现协同效应，使得本应运营的很好的企业背上包袱。

　　事实上，我国现在企业并购中的行政色彩大都来自当地政府，这使得国有企业作为企业并购的主体方位大大下降，这些并购行为很难满足企业的获利大化原则。